Portal www.prawo.pl przypomina, że już za cztery miesiące wejdzie w życie jedna z największych nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Obejmuje ona zupełnie nowe regulacje w zakresie grup spółek – tzw. prawo holdingowe. W szczególności zmienione zostaną zasady funkcjonowania organów spółek. Tak duża nowelizacja wymaga dostosowania się firm do nowych regulacji. W niektórych przypadkach może to wymagać zmiany umowy lub statutu spółki.
Najtrudniejsze zadanie czeka spółki, które będą wchodzić w skład grupy spółek. Przepisy regulujące funkcjonowanie holdingów zakładają bowiem znacząco inne zasady ładu korporacyjnego niż w przypadku spółek, które nie wchodzą w skład grupy spółek, nawet tych, które faktycznie tworzą struktury holdingowe. Konieczne więc będzie dostosowanie wewnętrznych regulacji korporacyjnych do tych nowych zasad i procedur. Co więcej, w niektórych przypadkach ustawodawca pozostawił wspólnikom (akcjonariuszom) większą lub mniejszą swobodę w zakresie przyjęcia poszczególnych elementów kodeksowego modelu funkcjonowania grupy spółek. Należy więc rozważyć, jakie rozwiązanie będzie w danym przypadku odpowiadało ich interesom.
Zmiany wewnętrznych regulaminów
Jednym z głównych i jednocześnie najbardziej kontrowersyjnych elementów konstrukcji prawnej grupy spółek, przyjętej przez polskiego ustawodawcę, jest instytucja wiążącego polecenia. Polecenia takie spółka dominująca będzie mogła wydawać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Jakkolwiek nowe przepisy określają zasady wydawania wiążących poleceń oraz odmowy ich wykonania, to przyznają spółkom pewną swobodę w tym zakresie, przewidując, że umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia. Jednak skuteczne przyjęcie uchwały o zmianie umowy albo statutu w tym zakresie wymaga odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę, w trybie określonym w art. 21 ze zn. 4 par. 4 k.s.h.
Większe uprawnienia spółki dominującej
Radzie nadzorczej spółki dominującej przyznano z kolei uprawnienie do sprawowania nadzoru nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek. Jednak umowa albo status spółki dominującej lub spółki zależnej może tę kwestię regulować odmiennie. Ponownie więc wspólnikom (akcjonariuszom) spółek przyznano możliwość modyfikacji (a w tym przypadku nawet wyłączenia) jednego z kodeksowych elementów modelu funkcjonowania grupy spółek.
W celu ochrony wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek ustawodawca przewidział możliwość żądania przez nich wyznaczenia firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Umowa albo statut spółki zależnej może jednak przewidywać ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.
Wymienione rozwiązania, to tylko niektóre z elementów modelu funkcjonowania grupy spółek, które należy uwzględnić na etapie wejścia do takiej struktury. Zakres działań, które należy podjąć lub przynajmniej rozważyć w przypadku spółek, które będą uczestniczyć w grupie spółek, jest oczywiście znacznie szerszy.
Czytaj więcej na Prawo.pl:
